2026. január 1-től alapvető változások lépnek életbe a cégek büntetőjogi felelősségével kapcsolatban: nemcsak a természetes személyek, hanem a cégek is a vádlottak padjára kerülhetnek.
A cégek büntetőjogi felelőssége különösen akkor merül fel, ha a cég valamely szereplője (vezetőik, alkalmazottak, felügyelő bizottsági tagjaik vagy maguk a tulajdonosok) illegális tevékenységeket folytat, különösen, ha ebből a cég hasznot húz, tehát a bűncselekményt a cég érdekében vagy előnyére követik el. Tipikus ilyen bűncselekmény a gazdasági és korrupciós bűncselekmények, mint pl. költségvetési csalás (adócsalás), vagy amikor cég vezetése valós teljesítést nem megvalósító fiktív számlákat fogad be akár több millió forint értékben, vagy pedig amikor a cég vezetője pénzt ajánl a közbeszerzési eljárás ajánlattevőjének annak érdekében, hogy a cég nyerje meg a pályázatot.
Pontosan mikor felelős a cég?
- ha a cég vezetője a vállalat tevékenységi körébe tartozó korrupciós bűncselekményt követ el,
- ha a cég vezetője a társaság eszközeit és erőforrásait használja fel a bűncselekmény elkövetésére,
- ha a cég egyik munkavállalója, vagy akár a tulajdonos maga is elkövet korrupciós vagy más bűncselekményt, különösen akkor, ha a vezetőségnek lehetősége lett volna a cselekmény megelőzésére, de elmulasztotta a megfelelő ellenőrzést és irányítást,
- ha a bűncselekményt a vezetők tudtával más személy hajtja végre.
A büntetőjogi intézkedések típusai
- pénzbírság,
- a cég működésének korlátozása,
- a cég megszüntetése.
2026. januártól a szankciókat mindig a cég pénzügyi állapotának és vezetője felelősségének figyelembevételével, a bűncselekmény súlyához, valamint az okozott kár vagy vagyoni hátrány mértékéhez igazítva fogja megállapítani a büntető bíróság, annak érdekében, hogy a kiszabott intézkedések ütőképesebbek legyenek, kiszámíthatóbbak, arányosak és szükségesek is.
A vádiratban ugyanakkor a pénzbírságon túl az ügyészség indítványozhatja a cég működésének korlátozását vagy megszüntetését is.
A bevezetésre kerülő szigorítások, módosítások alapvetően azt célozzák, hogy az érintett cégek előrelátóan vegyenek részt a büntetőeljárásban, ezzel biztosítva maguknak a védekezés, az együttműködés és az önkéntes jóvátétel lehetőségét.
Pénzbírság
2026-tól a kiszabható pénzbírság minimum összege 1 millió Ft lesz, maximum összege pedig a az elkövetést megelőző évben elért céges árbevétel 5%-a lehet, akkor, ha három évet meghaladó tartamú szabadságvesztéssel büntetendő bűncselekményt követtek el.
A cég akár meg is úszhatja a bírságot, ha azonos ügyben vele szemben közigazgatási hatóságok vagy bíróságok már joghátrányt alkalmaztak, és erre tekintettel már nem indokolt a büntetőjogi intézkedés alkalmazása.
Konkrét példával: ha áfacsalás esetén az adóhatóság már megfizettette a céggel az adóhiányt, akkor annak összegét a büntetőbíróságnak figyelembe kell venni a céggel szemben kiszabható pénzbírság meghatározásánál.
Zár alá vétel – mint a pénzbírság biztosítéka
A cég vagyonára vonatkozó zár alá vételt 2025-ben akkor lehet elrendelni, ha megalapozottan felmerül a gyanú, hogy a várható pénzbírság végrehajtását megakadályozhatják, például a vagyon eltüntetésével. 2026-tól annak érdekében, hogy a kisebb vagyoni károkat okozó esetekben elkerülhető legyen a zár alá vételt, és hogy a lefoglalt vagyon mértéke ne legyen indokolatlanul magas, a büntetőbíróságnak először alaposan át kell tekintenie a cég viselkedését és vagyonkezelésének körülményeit. Ez segít meghatározni, hogy indokolt-e a zár alá vétel elrendelése.
2026-tól a pénzbírság biztosítékaként elrendelt zár alá vételt csak akkor kell feltüntetni a cégjegyzékben, ha egyértelműen valószínűsíthető, hogy a cég megszüntetése elkerülhetetlen.
A cég működésének korlátozása
2026-tól ez az intézkedés csak akkor alkalmazható, ha nem állnak fenn a megszüntetés feltételei és anélkül nem biztosítható a cég törvényes működésének helyreállítása. Korlátozásnak minősül pl. a céget el lehet tiltani a közbeszerzési eljárásokban való részvételtől, koncessziós szerződés megkötésétől, állami támogatásoktól.
A cég megszüntetése
A megszüntetésre, mint legsúlyosabb intézkedésre csak akkor kivételes esetben és ritkán kerülhet sor, ha a cég eleve bűncselekmény eredményeképpen vagy annak leplezésére jött létre, és nincs reális esély a jogsértő működés helyreállítására, vagy más módon nem biztosítható, hogy ne történjen bűnismétlés. A bíróság a szankció alkalmazásánál egyéb körülményeket is mérlegelhet, így például természetkárosítás esetén enyhítheti a szankció mértékét, ha a cég helyreállította az okozott káros következményeket.
Cégjegyzékbe való bejegyzés
2026-tól már nem szükséges minden esetben rögzíteni a cégjegyzékben, ha a társaságot büntetőjogi intézkedések fenyegetik. Kisebb súlyú bűncselekmények esetén komoly gazdasági hátrányt okozhat, ha a cégkivonaton megjelenik a büntetőjogi „bélyeg”, ami jelentős presztízs-vesztést vonhat maga után az üzleti partnerek körében.
Amennyiben a nyomozóhatóság úgy véli, hogy az elkövetett bűncselekmény és a cég között kapcsolat állhat fenn, és a cég ellen büntetőeljárást indít, akkor ezt a tényt bejegyeztetheti a cég cégkivonatára. Az a kegyetlen igazság, hogy ilyenkor a cégbíróságnak nincs mérlegelési joga és a bejegyzés számos kellemetlen és olykor ellehetetlenítő követkeményt von maga után: csökken a cég hitelminősége, az ilyen cégnek tilos az átalakulás, általában nem vehet részt közbeszerzésben, elveszítheti a folyamatban lévő és jövőbeli pályázati lehetőségeit, esetleg vissza kell fizesse az elnyert pályázati támogatásokat, stb.
A legkellemetlenebb az egészben az, hogy nyomozati szakban a cégek általában még ki sem tudták fejteni jogi álláspontjukat és máris megbélyegzettnek minősülnek.
Továbbá, fontos újítás, hogy a cégek jogorvoslati lehetőséget kapnak ezen bejegyzések ellen, ami jelentős lépés a jogi védelmük érdekében.
Vádalku a cégekkel?
Az egyik legfontosabb újítás, hogy 2026-tól a büntetőeljárás alá vont cég és az ügyészség egyezséget, vagyis „vádalkut” – köthet.
A „vádalku” vagy egyezség 2026-ig csak a magánszemély elkövetők részére volt biztosított, így a cégek inkább passzív védekezésre kényszerültek a hatóságokkal való együttműködés helyett. A magánszemély elkövető még közvetett módon sem egyezkedhetett a hatóságokkal, tehát nem volt arra módja, hogy a cégre is kiterjedően vádalkut kössön, tehát pl. abban egyezzen meg, hogy ha ő mindent bevall, akkor a cég visszafizeti az államnak okozott kárt.
A fenti elképzelés azért sem lehetett működőképes, mert a céges bűncselekményeknél leggyakrabban a cég jár jól anyagilag: az adócsalás révén a cég gazdagodik, ahogy a lefizetett közbeszerzési eljárásból is. A fentiek okán is szükségessé vált, hogy a céget ne fosszák meg a jogszabályok attól, hogy önkéntes jóvátétellel élhessen.
Mikor kötheti meg a cég vádalkut?
Vádalkut kötni a nyomozás alatt lehet vagy akár később is. Ha a nyomozás már lezárult és büntetőbíróság előtt van az ügy, az előkészítő tárgyaláson is lehetőség van egyezséget kötni, így akár az előkészítő szakban befejezhető a büntetőügy.
Az egyezség megkötésére akkor van lehetőség, ha a cég a bűncselekmény elkövetésében való érintettségét elismeri, és vállalja, hogy az okozott kárt megtéríti, a káros következményeket helyreállítja vagy a szerzett előnyt a hatóság rendelkezésére bocsátja, illetve, ha biztosítja, hogy ne történjen bűnismétlés.
A vádalku feltétele a cég együttműködő magatartása azzal, hogy bűncselekmény felderítéséhez szükséges információkat, adatokat, okiratokat és egyéb bizonyítási eszközöket a hatóságnak átadja, illetve megfizeti a „kialkudott” pénzbírság összegét.
Ha a cég törvényes képviselője terheltként vesz részt a büntetőeljárásban, akkor az egyezségkötésnek az is feltétele, hogy a képviselő a bűncselekmény elkövetését beismerje. Garanciális szabály: azt a céget nem lehet megszüntetni, amelyik az ügyészséggel egyezséget kötött, a többi intézkedés pedig csak az egyezségben meghatározott mértékben kerülhet kiszabásra – tehát a vétkes cég quasi alku pozícióba kerülhet az ügyészséggel.
Folyamatban lévő eljárásokban is? FONTOS!
A 2026. január 1-jén hatályba lépő, fentiekben ismertetett új szabályokat – meghatározott kivételekkel – a folyamatban lévő büntetőeljárásokban is alkalmazni kell majd. A változtatások tehát azokat a cégeket is érinteni fogják, amelyek ellen 2025-ben büntetőeljárás folyik.
Mit tegyünk?
Azért, hogy a cég megelőzze a büntetőeljárást, illetve túlélje a nyomozási eljárást, érdemes, hogy kiemelt szerepet tulajdonítson a szabályos működésnek, vagyis érdemes a következőket meglépni:
- átnézni a cég működésére vonatkozó szabályokat,
- a szükséges szabályzatokat írásba foglalni, a cégen belül igazolhatóan lekommunikálni és azok betartását előmozdítani a menedzsment segítségével,
- szükség esetén compliance – audit vizsgálat a pénzügyi, számlázási és adó folyamatokról, különös figyelemmel az áfa kockázatos ügyletekre,
- vezetői felelősség áttekintése, szerződések, hatáskörök, delegálások és utasítások dokumentálása,
- belső bejelentési és kivizsgálási protokoll: whistleblower csatorna, külső jogi tanácsadás aktiválása,
- pénzügyi tervezés: a lehetséges pénzbírság figyelembevétele a likviditás és kockázatelemzésben,
- képzés – ügyvezetés és pénzügyi osztály rendszeres képzése jogi kockázatokról, fiktív számlák és csalás-sorozatok felismeréséről.
További gyakorlati tapasztalatunk az, hogy érdemes az új szerződő partnereknél jóval körültekintőbben eljárni, és amennyire lehetséges, feltérképezni a szerződő partner gazdasági tevékenységét, főleg, ha olyan meghatalmazottal jár el, aki nincsen a cégjegyzékbe bejegyezve, mint törvényes képviselő, továbbá a szerződéskötést követően minden együttműködési lépést dokumentálni és annak valóságáról meggyőződni (pl.: áru átadása, lemérése, szállítás, lerakodás, átvétel, vagy az adott szerződéses tevékenység megtörténtének személyes ellenőrzését), nehogy akár egy számlázási láncolatból kerüljön befogadásra olyan számla, amely mögött nincs tényleges teljesítés, vagy esetlegesen más felek között történt a teljesítés, ugyanis ebben az esetben a feleknek kell bizonyítania, hogy az ügylet ténylegesen megvalósult a szerződő felek között. Ugyancsak hasznos lehet a szerződéses partnereknek a meghatározott időközönként történő leellenőrzése, hogy a törvényes működésnek megfelelnek-e, nem indult-e esetlegesen ellenük a közhiteles nyilvántartásokba bejegyzett valamilyen eljárás, amelyből következtetni lehet az adott cég jogszerűtlen működésére.
